جانشینی در طول سازماندهی مجدد اشخاص حقوقی: آنچه باید بدانید

2024 نویسنده: Howard Calhoun | [email protected]. آخرین اصلاح شده: 2023-12-17 10:25

انجام کسب و کار شامل نکات ظریف بسیاری است: از حسابداری تا گزارش به مقامات نظارتی. اما اگر لازم باشد حق چاپ به شخص دیگری منتقل شود چه؟ روند جانشینی در سازماندهی مجدد یک شخص حقوقی چگونه است؟ این ممکن است در شرایط مختلفی ضروری باشد: مثلاً فروش یک تجارت آماده یا انتقال تجارت به ورثه. در هر صورت، شما باید قوانین اساسی جانشینی را در هنگام سازماندهی مجدد اشخاص حقوقی بدانید، اسناد را به درستی تنظیم کنید تا پس از هر مشکلی هیچ یک از شرکت کنندگان در معامله پیش نیاید و تجارت مانند ساعت به کار خود ادامه دهد. این مقاله مفاد اصلی را نشان می دهد که باید در صورت نیاز به تغییر مالک شرکت بر اساس آنها عمل کنید.

سازماندهی مجدد چیست؟

برای شروع، بیایید تجزیه و تحلیل کنیم که فرآیند سازماندهی مجدد چیست، چه انواعی از آن وجود دارد وچگونه آن را بازی کنیم.

سازماندهی مجدد رویه ای برای انحلال یک شخص حقوقی است که در نتیجه آن دارایی های تولیدی اصلی شرکت حفظ می شود، اما حقوق و تعهدات (به استثنای مواردی که طبق قانون منع انتقال آنها را ندارد) به آنها از طریق جانشینی به یک شرکت ثبت شده قانونی دیگر می روند. این فرآیند پایان وجود یک شخص حقوقی را با ایجاد شخص دیگری توضیح می دهد.

چه نوع سازماندهی مجدد وجود دارد؟

پنج راه برای سازماندهی مجدد وجود دارد:

• ادغام. به جای سازمان های اول و دوم، سازمان سوم ظاهر می شود - تمام حقوق و تعهدات شرکت های منحل شده را دریافت می کند.
• پیوستن. یک شرکت به طور مستقل فعالیت نمی کند و بخشی از شرکت دوم می شود. یعنی این فرآیند شامل گسترش سازمان دوم و انحلال سازمان اول خواهد بود.
• جدایی. یک شرکت به دو واحد جداگانه تقسیم می شود و آنها مستقل از یکدیگر به فعالیت خود ادامه می دهند. این روش دقیقا برعکس ادغام است.
• انتخاب کنید. در چارچوب یک شرکت، شرکت دوم ظاهر می شود (این ممکن است یک ساختار جداگانه باشد، به عنوان مثال، سازمانی که مبلمان می فروشد خدمات حمل و نقل دارد)، حقوق و تعهدات هر دو همان چیزی است که در ابتدا بود.
• تحول. به جای یک شخص حقوقی، دیگری ظاهر می شود، تمام حقوق و تعهدات بدهی شرکت منحل شده به آن منتقل می شود، یعنی موضوعات جایگزین می شوند.

قابل توجه است که هر روشی غیر از اسپین آف لزوماً از طریق انحلال بنگاه قبلی اتفاق می افتد و فقط انجام می شود.با موافقت کلیه مؤسسان آن، بر اساس تصمیم کلی جلسه شرکت کنندگان. یکی از ویژگی های متمایز سازماندهی مجدد، انتقال حقوق از یک شرکت به شرکت دیگر خواهد بود (به استثنای مواردی که توسط قانون از انتقال منع شده است).

مفهوم جانشینی

جانشینی در طول سازماندهی مجدد اشخاص حقوقی رویه ای است که در آن حقوق و تعهدات از یک شرکت به شرکت دیگر منتقل می شود، در نتیجه محتوای آنها تغییر نمی کند، فقط موضوع قانون تغییر می کند. نحوه انجام این رویه در قانون مدنی تنظیم شده و با صدور اسناد مربوطه و ثبت درخواست در مراجع نظارتی اجرا می شود. بر اساس نوع سازماندهی مجدد انتخاب شده، روش های جانشینی متفاوت خواهد بود. ۲ نوع غالب جانشینی را مشخص کنید: جهانی و مفرد. اصول اولیه و دوم یکسان خواهد بود، اما تفاوت های قابل توجهی وجود دارد.

جانشینی جهانی در سازماندهی مجدد اشخاص حقوقی

جانشینی جهانی به معنای جایگزینی کامل یک مالک با مالک دیگر است. در قانون، تعریف دیگری وجود دارد - انتقال حقوق. وارث کلیه تعهدات و حقوق سلف را به طور کامل دریافت می کند. تنها استثناء آن دسته از حقوقی است که طبق قانون انتقال آنها ممنوع است. هر نوع مجوز، حق نگهداری و استفاده از سلاح، تولید دارو و مشروبات الکلی و … از جمله این موارد است. جانشینی جهانی در سازماندهی مجدد یک حقوقیاشخاص نوع غالب اجرای فرآیند است که برای ادغام، اکتساب، تبدیل، تقسیم‌بندی معمول است.

جانشینی مفرد

یکی از ویژگی های نوع مفرد، دریافت تنها برخی از قدرت ها، به عبارت دیگر، جانشینی جزئی است. این نوع می تواند زمانی مورد استفاده قرار گیرد که یک ساختار مجزا در یک سازمان تخصیص داده شود. قسمت ها به نسبت تقسیم می شوند، یعنی اعطای مقدار زیادی از حقوق با اعطای وظایف کلان همراه است و بالعکس. این نوع در عمل بسیار کمتر استفاده می شود.

آیا هنگام انتقال حقوق تعهدات برداشته می شود؟

تعهدات یک شرکت منحل شده، هزینه های بدهی به هیچ وجه متوقف نمی شود. همراه با حقوق سازماندهی، آنها به طور کامل به جانشین منتقل می شوند. بعلاوه، به طلبکاران باید کتباً از سازماندهی مجدد (که در ماده 60 قانون مدنی مقرر شده است) مطلع شوند و می توانند بازپرداخت زودهنگام دیون را مطالبه کنند. با این حال، برای برآوردن چنین درخواست هایی، قانون الزامی نمی کند. با این حال، هیچ یک از طلبکاران و سایر اشخاص ذینفع نمی توانند به نحوی حق سازماندهی مجدد و انتقال بدهی به مالک جدید را به چالش بکشند. اما نباید فراموش کرد که تا زمانی که به مراجع نظارتی تاییدی مبنی بر اطلاع همه طلبکاران از جایگزینی بدهکار ارائه نشود، امکان ارائه اسناد برای انتقال حقوق وجود نخواهد داشت. ضمناً لازم است همه شخصاً در این مورد اطلاع رسانی کنند و بعد از آن در روزنامه ها و نشریات دولتی اطلاعیه بدهند.

البته سعی می کنند از رویه انتقال حقوق استفاده کنند و نه دراهداف شایسته بازرگانان اغلب سعی می کنند با تغییر شکل قانونی از بدهی های بودجه رهایی یابند، اما چنین اقداماتی تنها منجر به محاکمه کیفری می شود. مقامات نظارتی قطعاً صورت‌های حسابداری و مالی را بررسی می‌کنند و مطمئناً حقیقت تقلب را آشکار می‌کنند، بنابراین چنین تلاش‌هایی بیهوده است.

باید اضافه کرد که به مالک جدید مجموعه ای از تعهدات و حقوقی تعلق می گیرد که در روند جانشینی مورد توجه قرار نگرفته، توسط طرفین مورد مناقشه قرار گرفته یا پس از آن ظاهر شده است.

تجدید سازماندهی و انحلال اشخاص حقوقی، جانشینی

روش به صورت متوالی و به ترتیب زیر انجام می شود:

• همه چیز با مجمع عمومی شرکت کنندگان شروع می شود که آیین نامه تعطیلی سازمان به اتفاق آرا تصویب می شود و اسناد مربوطه به امضای رئیس می رسد. همچنین باید در مورد آینده ملک تصمیم گیری شود - کدام شرکت به عنوان جایگزین افتتاح شود، کدام سیستم سازمانی انتخاب شود، و غیره.
• گام بعدی ایجاد یک شرکت جدید، تهیه اسناد تشکیل دهنده، انتخاب رهبر خواهد بود (اگر یک شرکت شخص ثالث موجود جانشین نشود).
• روال انحلال سازمان قبلی در حال تکمیل است، اسناد در حال ارائه به مقامات نظارتی برای درج در پایگاه های اطلاعاتی دولتی یک شخص حقوقی جدید است. تا این زمان، لازم است به همه طلبکاران و سایر اشخاص ذینفع در مورد تغییرات اطلاع داده شود، ترازنامه شرکت تنظیم شود، تمام اموال مورد نیاز ارزیابی شود.انتقال.
• جانشینی در طول سازماندهی مجدد یک شخص حقوقی دقیقاً به همین ترتیب انجام می شود. همچنین ارائه اطلاعیه تحول سازمان به رسانه های تخصصی و اعلام کتبی به طلبکاران و کلیه افراد ذینفع و بنگاه ها الزامی است. در نتیجه عدم انجام این تعهد، مقامات نظارتی جریمه قابل توجهی را صادر خواهند کرد، یا حتی ممکن است از روند انتقال حقوق خودداری کنند.

قوانین حاکم بر رویه جانشینی

جانشینی در جریان تشکیل مجدد اشخاص حقوقی به استناد ماده 58 قانون مدنی انجام می شود. سایر عبارات این قانون که در مورد نحوه انجام آن توصیه می کند در مواد 57، 59، 60، 129 و 387 همین قانون آمده است.

مدارک لازم برای ثبت نام

واگذاری پس از سازماندهی مجدد یک شخص حقوقی توسط اسناد مربوطه رسمیت می یابد. مقاله اصلی در طول اجرای رویه، عمل انتقال خواهد بود. توسط سازمان منحل شده تکمیل و توسط مدیر عامل آن تایید می شود. این قانون بخشی جدایی ناپذیر از فرآیند است و به همراه سایر اسناد در هنگام ثبت شرکت جدید که از طریق سازماندهی مجدد ایجاد شده است، ارائه می شود، ثبت نام بدون آن رد می شود.

هنگامی که یک تقسیم یا اسپین آف رخ می دهد، مدیران باید ترازنامه جداسازی را نیز تهیه کنند. این برگه مالی، هزینه های بدهی، اموال منقول و غیرمنقول، ذخایر نامشهود را نشان می دهد که بین شرکت های نوپا بر اساس آنها توزیع شده است.سهام این سند باید همراه با سند انتقال تنظیم شود. یعنی هنگام تقسیم و انتخاب یک سند، دو عدد خواهد بود.

در هر دو مقاله، داده ها تقریبی است، اما قراردادها، چک ها، که بر اساس آن مبالغ اخذ می شود، لزوماً پیوست شده است تا بتوانیم ببینیم قیمت ملک از کجا آمده است، چه میزان استهلاک گرفته شده است. در نظر گرفتن، و غیره. طبیعتاً برای تعیین ارزش ملک باید از ارزیاب مستقل دعوت شود.

فرم سند انتقال در اینترنت قابل دانلود است. فرم خاصی برای ترازنامه تفکیک وجود ندارد، در عوض از ترازنامه استفاده می شود که می توانید ستون های لازم را در آن اضافه کنید. ذکر تاریخ تنظیم قانون که در آن محاسبه انجام شده است الزامی است. به صورت اختیاری، بندی نشان داده شده است که می گوید این عمل با در نظر گرفتن تغییراتی که ممکن است رخ داده باشد (مثلاً استهلاک) به مقامات نظارتی منتقل می شود.

چه زمانی این روش تکمیل شده در نظر گرفته می شود؟

جانشینی در طول سازماندهی مجدد اشخاص حقوقی از تاریخ ظهور یک ورودی در مورد ایجاد یک شخص حقوقی در ثبت نام واحد دولتی اشخاص حقوقی یا ظهور ورودی در مورد انحلال یک سازمان انجام می شود. سازمان. این مرحله نشان دهنده انتقال کامل کلیه حقوق و تعهدات به جانشین و تکمیل سازماندهی مجدد است. تا زمان ثبت در ثبت، حق مالکیت سازمان متعلق به سلف است.

چه مشکلاتی ممکن است ایجاد شود؟

علاوه بر مدارک نادرست، در طی فرآیند جانشینی در جریان سازماندهی مجدد اشخاص حقوقی، ظاهر وپیچیدگی های دیگر عمدتاً به کاستی‌هایی در قوانین موجود مربوط می‌شود، که بیشتر در جهت انحلال است تا حل و فصل اختلافات بر سر بدهی‌ها و تعهدات. بنابراین، به عنوان مثال، هنوز هیچ فرم واحد و اجباری برای تکمیل اسناد و الزامات محتوای آنها وجود ندارد، هیچ مقاله ای وجود ندارد که بتوان برای تأیید اطلاعیه سازماندهی مجدد طلبکاران و اشخاص ذینفع به مراجع نظارتی ارسال کرد. مشکلات جانشینی در سازماندهی مجدد اشخاص حقوقی باید پس از انجام اصلاحات مناسب به حداقل برسد.

طبیعی است که در صورت عدم رعایت شرایط اصلی برای اجرای رویه، مشکلاتی به وجود می آید: اطلاعیه کتبی کلیه افراد ذینفع در مورد تغییرات آتی، سند انتقال مدون، ارزش ملک منتقل شده. که توسط ارزیاب های مستقل و چک های پیوست تایید شده است.

نتیجه گیری

جانشینی در جریان سازماندهی مجدد اشخاص حقوقی به این معنی است که مالک جدید سازمان کل شرکت را با تمام هزینه ها در اختیار می گیرد. این روند می تواند به تنهایی تکرار شود یا با وکلا تماس بگیرید، با این حال، با توجه به کاستی های موجود در قانون، حل این موضوع با یک متخصص بسیار آسان تر خواهد بود. در هر صورت، ما نباید قوانین کلیدی برای اطلاع به اشخاص ذینفع را فراموش کنیم، تنظیم صحیح اسناد انتقال مهم است.