مشارکت های تجاری: مفهوم و نظم سازمان

2024 نویسنده: Howard Calhoun | [email protected]. آخرین اصلاح شده: 2023-12-17 10:25

علیرغم اینکه در فدراسیون روسیه تعداد کافی اشکال سازمانی و حقوقی مختلف یک شخص حقوقی وجود دارد، در پایان سال 2011 دولت تصمیم گرفت نوع دیگری به نام مشارکت اقتصادی را معرفی کند..

این شکل از شرکت، همانطور که توسط قانونگذار تصور شد، قرار بود به چیزی بین خانواده ها تبدیل شود. مشارکت و خانوار جامعه و به عنوان یک گزینه ایده آل برای انجام کسب و کار نوآورانه خدمت می کند. بنابراین، شهروندان فدراسیون روسیه حق ایجاد یک مشارکت اقتصادی را دریافت کردند. نمونه‌هایی از صنایعی که برای این کار مناسب‌تر هستند عبارتند از: سازمان‌هایی که روی تحقیقات علمی کاربردی، فعالیت‌های طراحی، نوآوری‌های فنی، فناوری و غیره کار می‌کنند.

مفهوم مشارکت اقتصادی

مشارکت های تجاری، سرمایه گذاری های تجاری هستند که توسط چندین نفر ایجاد شده اندافراد (حداقل دو نفر، اما نه بیشتر از 50) که توسط شرکت کنندگان سازمان یا سایر افراد در محدوده و حجم تعیین شده توسط قرارداد مدیریت مشارکت مدیریت می شوند. خانواده مشارکت یکی از اشکال یک شخص حقوقی است که به طور قانونی در روسیه ثابت و تنظیم شده است.

این شرکت ها این فرصت را دارند که تجارت خود را فقط در مناطقی و فقط در آن دسته از مواردی که توسط دولت فدراسیون روسیه تأیید شده است انجام دهند. ضمناً برای اخذ حق اشتغال به برخی از آنها، مشارکتها باید دارای مجوز باشند. شرکت کنندگان در مشارکت های اقتصادی می توانند هم اشخاص حقیقی و هم اشخاص حقوقی باشند.

مقررات قانونی

مانند هر نوع فعالیت دیگری، آنها توسط قانون مدنی فدراسیون روسیه و قانون فدرال مربوطه تنظیم می شوند. ویژگی های اصلی و تفاوت های ظریف مدیریت خانواده. مشارکت در قانون فدرال پیش بینی شده است. این قانون (FZ شماره 380 "در مورد مشارکت تجاری") در دسامبر 2011، روز سوم تصویب شد.

دولت فدراسیون روسیه نحوه ایجاد و مدیریت مشارکت های اقتصادی را تجویز می کند. قانون مدنی فدراسیون روسیه در هنر. 50 مشارکت را به عنوان یکی از اشکال سازمان تجاری ایجاد می کند و در هنر. 65.1 مشخص می کند که این نوع نهاد یک شخص حقوقی شرکتی است.

FZ شماره 380 وضعیت حقوقی مشارکت های اقتصادی، روش تأسیس و مدیریت آنها، حقوق و تعهدات آنها، مشخصات سازماندهی مجدد یا انحلال، و همچنین حقوق، تعهدات و مسئولیت های شرکت کنندگان مشارکت را تعریف می کند. تفاوت های ظریف ایجاد و نگهداری اسناد تشکیل دهنده وسرمایه سهام.

تأسیس مشارکت

تاسیس سازمانی به شکل مشارکت اقتصادی تنها با تصمیم موسسین در جلسه آنها (با قوت کامل) امکان پذیر است. تشکیل یک شرکت با سازماندهی مجدد یک شرکت دیگر امکان پذیر نیست.

در زمان تأسیس این کسب و کار، شرکت کنندگان ملزم به انتخاب و تعیین حسابرس برای مشارکت هستند. این می تواند هم یک سازمان و هم فردی باشد که طبق قوانین فدراسیون روسیه حق دارد در حسابرسی شرکت کند.

مصوبه تصویب خانوارها. مشارکت باید حاوی نتیجه رای بنیانگذاران و همچنین اطلاعاتی در مورد تصمیماتی باشد که آنها گرفته اند (در مورد انعقاد قرارداد مشارکت، انتخاب هیئت های مدیریت و غیره).

ثبت مشارکت اقتصادی توسط قانون فدرال 129 مورخ 08.08.2001 "در مورد ایالت" تنظیم می شود. ثبت اشخاص حقوقی و کارآفرینان فردی. توسط سرویس مالیاتی فدرال در محدوده زمانی تعیین شده توسط قانون انجام می شود.

نهادهای حاکم شراکت

مشارکت های تجاری باید یک نهاد اجرایی و یک کمیته حسابرسی را انتخاب کنند.

روال تشکیل آنها در قرارداد مشارکت ثابت شده است، به جز آن دسته از ویژگی ها و تفاوت های ظریفی که در منشور مشخص شده است.

تنها دستگاه اجرایی با انتخاب یکی از شرکت کنندگان در مشارکت، برای مدت مشخص شده در اساسنامه یا برای مدت نامحدود، در صورتی که این تفاوت در مؤسس مشخص نشده باشد، انتخاب می شود.سند کلیه اطلاعات (از جمله اطلاعات تغییرات) در مورد تنها دستگاه اجرایی تابع دولت است. ثبت نام.

تنها دستگاه اجرایی به نمایندگی از شرکت تضامنی (بدون وکالتنامه)، مسئولیت دارد و دارای حقوق مندرج در قرارداد مدیریت است. او حق دارد در مورد انتصاب یا عزل کارکنان سازمان، تشویق یا جریمه کارکنان را صادر کند.

کمیسیون حسابرسی شراکت (حسابرس) ارگانی است که مجاز به انجام ممیزی مستقل منظم از مشارکت، فعالیت های مالی و اقتصادی آن است. او به تمام اسناد قانونی دسترسی دارد. چهره ها. روال فعالیت های آن توسط منشور مشارکت تعیین شده است.

فقط شخصی که عضو یک شراکت تجاری نیست می تواند حسابرس یا عضو کمیسیون باشد.

حقوق اعضا و مشارکت به طور کلی

قانون فدرال در مورد مشارکت های اقتصادی (ماده 5 قانون فدرال شماره 380) حقوق شرکت کنندگان در یک شخص حقوقی را توضیح و تنظیم می کند، یعنی شرکت کنندگان این فرصت را دارند:

• مدیریت شراکت؛
• دریافت کلیه اطلاعات لازم در مورد فعالیت های سازمان از جمله دسترسی به حسابداری و سایر اسناد؛
• سهم خود را در سرمایه مشارکت بفروشید، در صورت فروش، سایر اعضای شرکت حق تقدم خرید دارند و کلیه معاملات محضری است؛
• در صورت انحلال یک شخص حقوقی، برای دریافت بخشی از دارایی (نقد یا نقد) در صورت باقی ماندن پس از تمام تسویه حساب با طلبکاران؛
• سهم شراکت را رها کنید یا شراکت را ملزم به بازخرید آن کنید.

همچنین، اگر توافقنامه مدیریت سازمانی فراهم کند، شرکت کنندگان حق دارند سهم خود را تعهد کنند.

در مورد حقوق مشارکت اقتصادی، قانون فدرال در مورد مشارکت اقتصادی این فرصت را برای او تضمین می کند که از تمام حقوق و تعهدات مدنی لازم برای اجرای هر فعالیت مجاز توسط قوانین فدراسیون روسیه برخوردار باشد، در صورتی که این با اهداف شراکت که در منشور و توافقنامه مشخص شده است مغایرت ندارد.

در عین حال، قانون فدرال مشارکت را ممنوع می کند:

• مؤسس یا عضو سایر شرکت ها (اشخاص حقوقی) باشید، به جز اتحادیه ها یا انجمن ها؛
• صدور اوراق قرضه یا سایر اوراق بهادار؛
• ترویج فعالیت های سازمان.

وظیفه و مسئولیت

علاوه بر حقوقی که برای شرکای تضامنی و همچنین شرکت به طور کلی تعلق می گیرد، قانون مشارکت های اقتصادی وظایف و مسئولیت های آنها را برجسته می کند. بنابراین، شرکت کنندگان در این شرکت ها موظفند:

• مشارکت در سرمایه سهام در شرایط و حجم مقرر در توافقنامه؛
• اطلاعات محرمانه در مورد کار سازمان را فاش نکنید.

شایان ذکر است که شرکت کنندگان سازمان در قبال تعهدات مشارکت مسئولیتی ندارند، بلکه فقط در محدوده مشارکت خود خطر زیان های احتمالی مرتبط با فعالیت های شرکت را دارند. در ضمن شراکتبا تمام دارایی خود در قبال تعهدات خود مسئول است و در قبال تعهدات شرکت کنندگان مسئول نیست.

اگر شراکت وجوه کافی برای تسویه حساب با طلبکاران را نداشته باشد، شرکت کنندگان می توانند داوطلبانه این بدهی را بازپرداخت کنند.

اگر در توافقنامه مدیریت مشارکت اقتصادی، انتصاب اعضای مدیریت مشارکت پیش بینی شده باشد، در این صورت این افراد در صورتی که به تقصیر آنها (اقدام / عدم اقدام) به وجود آمده باشد، مسئول خسارات وارده به سازمان هستند.. یک استثنا فقط می تواند دلایل دیگر یا مقادیر مسئولیت مشخص شده در توافق نامه یا قانون فدرال باشد.

خارج از دادگاه می توان آن دسته از شرکایی را که در موعد مقرر سهم اولیه یا بعدی را به سرمایه سهام ندهند، در حالی که تصمیم در مورد انتقال باید به اتفاق آرا اتخاذ شود. همچنین شایان ذکر است که اگر شرکای شرکت تعهدات خود را که در قانون فدرال ذکر شده است نقض کنند، شرکت کنندگان حق دارند از طریق دادگاه او را از مشارکت خارج کنند.

منشور مشارکت

اسناد تشکیل دهنده مشارکت اقتصادی، اساسنامه شرکت و موافقت نامه مدیریت خانوارها است. مشارکت.

منشور مشارکت اقتصادی مطابق ماده 9 قانون فدرال شماره 380 باید به امضای کلیه موسسان سازمان رسیده باشد و همچنین سند باید حاوی اطلاعاتی در مورد:باشد.

• نام شرکت سازمان (بدون اختصار)؛
• فعالیت های مشارکتی جاری؛
• درباره محل مشارکت اقتصادی؛
• oسرمایه سهام (اندازه آن)؛
• درباره روش ذخیره اسناد شرکت (اطلاعات در مورد شماره مجوز و محل دفتر اسناد رسمی که قرارداد مدیریت مشارکت را تأیید کرده و نگه می دارد)؛
• درباره ویژگی های تشکیل هیئت های حاکمه.

منشور یک مشارکت تجاری ممکن است حاوی اطلاعات دیگری بنا به صلاحدید موسسین آن باشد، در صورتی که با قانون مغایرت نداشته باشد.

هر گونه تغییر در اساسنامه یک شرکت باید به اتفاق آرا توسط همه شرکت کنندگان (از جمله کسانی که موسس نیستند) تصویب و ثبت شود.

اگر یکی از اعضای شراکت یا هر شخص ذینفعی نیاز به ارائه منشور برای بررسی داشته باشد، این امر منوط به اجرای فوری است. هنگام درخواست کپی، وجوه ممکن است فقط به مقداری که از هزینه تولید آن تجاوز نکند، شارژ شود.

قرارداد مدیریت مشارکت

شرایط عمومی برای قرارداد مشارکت در هنر موجود است. 6 قانون فدرال در مورد مشارکت اقتصادی. مطابق با آن، هر گونه اطلاعات در مورد حقوق، تعهدات شرکت کنندگان و ویژگی های خود مشارکت که با قانون مغایرت نداشته باشد و نباید در منشور ذکر شود، می تواند در توافق نامه قید شود.

قرارداد مدیریت مشارکت تجاری باید به صورت کتبی و محضری باشد. در عین حال، کلیه تغییرات بعدی که در آن ایجاد می شود نیز باید محضری باشد.

در اینشرکت کنندگان در مشارکت حق دارند مفاد زیر را در سند تشکیل دهنده ذکر کنند:

• شرایط تشکیل سرمایه، شرایط و حجم سهام به آن کمک کرده است؛
• مسئولیت شرکایی که در سرمایه سهام مشارکت نمی کنند؛
• حقوق بنیانگذاران که با مشارکت آنها متناسب نیست؛
• ممنوعیت نقل و انتقال سهم در سرمایه یا خرید/فروش مکرر آن؛
• مسئولیت نقض محرمانگی؛
• شرایط ورود اشخاص ثالث به مشارکت؛
• قوانین برای حل و فصل اختلافات مختلف بین شرکت کنندگان شراکت و سایر مقررات مشابه.

برخلاف یک منشور، یک قرارداد یک سند عمومی نیست. و تنها با موافقت دستگاه اجرایی به اطلاع عموم می رسد. بنابراین، شرکت کنندگان در یک مشارکت تجاری نمی توانند به یک قرارداد مدیریت در روابط با اشخاص ثالث مراجعه کنند. استثنا فقط در شرایطی می تواند باشد که شرکا ثابت کنند که شخص ثالث در زمان معامله از محتوای این سند تشکیل دهنده اطلاع داشته یا باید می دانسته است.

سرمایه سهام شرکت

مالی سازمان های تجاری تشکیل و توزیع وجوه و همچنین استفاده از آنها است. یکی از دارایی های نقدی یک شرکت سرمایه آن است.

شرکت های تجاری، مانند سایر شرکت های تجاری، ملزم به داشتن سرمایه خود هستند. صاحبان حقوقی افرادی که سهم خود را به اشتراک می گذارند، حق مدیریت این سازمان را دریافت می کنند و تعهدات خاصی را در این رابطه متحمل می شوند.

قانون گذاربرای هر فرم سازمانی و قانونی ویژگی های سرمایه اجباری خود را تعیین می کند. بنابراین، مطابق با هنر. 66 قانون مدنی فدراسیون روسیه، مشارکت اقتصادی برای تشکیل سرمایه لازم است.

با سپرده گذاری پول، اموال یا سایر حقوق با ارزش پولی توسط همه شرکا تشکیل می شود. سهم نمی تواند اوراق بهادار باشد، مگر برای اوراق قرضه خانوارها. جوامع اگر سهم به صورت نقدی انجام نمی شود، ارزش آن باید به اتفاق آرا در جلسه موسسین مشارکت تعیین شود. اگر در این مورد اجماع حاصل نشد، باید کمک نقدی انجام شود. مشارکت به طور جزئی یا کامل انجام خواهد شد که توسط توافق تعیین شده است.

چنانچه در قرارداد تضامنی ضوابط دیگری پیش بینی نشده باشد، شریکی که بخشی از سهم را در موعد مقرر در سرمایه شرکت نکرده است موظف است 10% از این قسمت را به مشارکت بپردازد و خسارات وارده را جبران کند. این دلیل است.

FZ شماره 380 حق تقدم خرید سهمی از سرمایه سهام را برای شرکت کنندگان تضمین می کند.

ساماندهی مجدد مشارکت اقتصادی

شرکت‌های تجاری، مانند سایر اشخاص حقوقی، می‌توانند در صورت لزوم سازماندهی یا منحل شوند.

ویژگی های سازماندهی مجدد چنین شرکت هایی در هنر توضیح داده شده است. 24 FZ-380. در این ماده آمده است که تنها گزینه برای سازماندهی مجدد این شکل از شخصیت حقوقی، تبدیل آن به شرکت سهامی است. در صورتی که تعداد شرکت کنندگان در مشارکت بیشتر باشد، سازماندهی مجدد الزامی است50 نفر.

سازماندهی مجدد فقط پس از تصمیمی که به اتفاق آرا توسط بنیانگذاران اتخاذ شده است انجام می شود که باید شامل: باشد

• اطلاعات در مورد نام و آدرس شرکت سهامی؛
• رویه و شرایط سازماندهی مجدد؛
• ویژگی های مبادله سهام در سرمایه شرکت کنندگان مشارکت برای سهام؛
• اطلاعات در مورد اعضای یک کمیسیون حسابرسی ویژه ایجاد شده (یا در مورد یک حسابرس منصوب)؛
• اطلاعات در مورد شرکت کنندگان در دستگاه اجرایی تعاونی یا سایر در صورت تشکیل شرکت سهامی؛
• اطلاعات در مورد شرکت کننده که تنها نهاد اجرایی است؛
• داده در مورد تصویب قانون انتقال و همچنین اعمال این قانون؛
• اطلاعات مربوط به تصویب اساسنامه شرکت سهامی و همچنین اعمال این سند تشکیل دهنده.

پس از تصمیم گیری، این موضوع باید ظرف سه روز کاری به مرجع ایالتی که با ثبت اشخاص حقوقی سروکار دارد گزارش شود. افراد با ارسال اخطار کتبی سازماندهی مجدد در آنجا. بر این اساس، داده های مربوط به تبدیل ها به یک حالت واحد وارد می شوند. ثبت. پس از آن، شخص حقوقی موظف است اطلاعات مربوط به سازماندهی مجدد خود را در رسانه ها منتشر کند.

یک شرکت از لحظه ثبت نام در خدمات مالیاتی فدرال یک شرکت سهامی جدید ناشی از سازماندهی مجدد سازماندهی مجدد در نظر گرفته می شود. پس از آن کلیه تعهدات، حقوق و تعهدات معوقه مشارکت اقتصادی به طور کامل به شرکت سهامی منتقل می شود.

انحلالمشارکت اقتصادی

در هنر. 25 قانون فدرال شماره 380 ویژگی های انحلال یک مشارکت تجاری را مشخص می کند که اصلی ترین آنها انحلال اجباری یک شرکت است در صورتی که تعداد شرکت کنندگان آن کاهش یافته و کمتر از دو نفر شده باشد.

انحلال یک شرکت می تواند داوطلبانه یا با تصمیم دادگاه باشد. در مورد گزینه اول، شرکت کنندگان مشارکت یا نهادهای مجاز (مشخص شده در قرارداد) باید یک کمیسیون تصفیه تعیین کنند.

کمیسیون انحلال کلیه تسویه حسابها را با طلبکاران انجام می دهد و پس از آن ترازنامه تصفیه را تنظیم می کند. اگر منابع مالی سازمان‌های تجاری که مشارکت اقتصادی (انحلال‌شده) هستند حداقل باشد و برای پرداخت تمام بدهی‌ها کافی نباشد، کمیسیون اموال شرکت را در مزایده عمومی می‌فروشد.

اموالی که پس از تسویه حساب با طلبکاران باقی می ماند باید توسط کمیسیون تصفیه به نسبت سهم آنها در سرمایه سهام به کلیه شرکت کنندگان در مشارکت منتقل شود.

از مطالب فوق می توان نتیجه گرفت که چه چیزی مشارکت های اقتصادی را از سایر اشکال سازمانی و قانونی متمایز می کند. قانون مدنی فدراسیون روسیه و قانون فدرال شماره 380 به اشخاص حقوقی از این نوع اجازه می دهد:

• حفاظت از روابط قراردادی بین بنیانگذاران مشارکت؛
• تعادل منافع شرکت کنندگان در کسب و کار مطابق با مشارکت آنها؛
• آزادی زیادی در توزیع حقوق و تعهدات بنیانگذاران، در شکل گیری ویژگی های مدیریت مشارکت از طریق توافق نامه دارند.مدیریت.