هیئت مدیره - چیست؟ وظایف و وظایف هیئت مدیره

2024 نویسنده: Howard Calhoun | [email protected]. آخرین اصلاح شده: 2023-12-17 10:25

هیئت مدیره شرکت یکی از ارگان های داخلی شرکتی کلیدی است که مسئول توسعه تجارت و تضمین ثبات شرکت است. کارکردهای اصلی آن چیست؟ هیئت مدیره یک شرکت چگونه تشکیل می شود؟

هیئت مدیره چیست؟

برای شروع، بیایید در نظر بگیریم که چه چیزی با اصطلاح مورد بحث قابل درک است. هيئت مديره ركن اصلي شركت در دوره هاي بين مجامع عمومي صاحبان سهام شركت است. وظیفه اصلی این ساختار توسعه استراتژی توسعه کسب و کار و همچنین کنترل بر اجرای آن توسط بخش های مجاز شرکت است.

هیئت مدیره با وجود اختیارات زیاد، قاعدتاً تأثیر مستقیمی بر کار ساختارهای اجرایی بنگاه ندارد. او باید فعالیت های خود را بر اساس اساسنامه شرکت و همچنین منابع نظارتی محلی انجام دهد - مانند قبل از هر چیز آیین نامه هیئت مدیره که توسط مجمع عمومی صاحبان سهام تصویب می شود.

عملکرد اصلی ساختار داخلی سازمانی مورد بررسی استمدیریت فعالیت های یک شرکت تجاری - به ویژه، یک شرکت سهامی. اما باید با در نظر گرفتن این واقعیت انجام شود که برخی از موضوعات را می توان مستقیماً توسط هنجارهای قانون به صلاحیت سایر نهادهای مدیریت شرکت نسبت داد. مثلا همین مجمع عمومی صاحبان سهام.

الزامات برای استقرار ساختار مدیریت

هیئت مدیره یک ساختار درون شرکتی است که باید در یک شرکت سهامی با ۵۰ سهامدار یا بیشتر ایجاد شود. باید حداقل 5 عضو داشته باشد.

اگر بیش از 1000 دارنده اوراق بهادار در JSC وجود دارد، حداقل 7 عضو باید در هیئت مدیره کار کنند. اگر بیش از 10000 سهامدار وجود داشته باشد، حداقل 9 عضو باید در ساختار مورد بررسی حضور داشته باشند.

هیئت مدیره در یک LLC با ویژگی های خاصی مشخص می شود. بیایید آنها را با جزئیات بیشتر مطالعه کنیم.

هیئت مدیره LLC: تفاوت های ظریف

هیئت مدیره یک شرکت با مسئولیت محدود مطابق با قوانین فدراسیون روسیه ساختاری است که می تواند بر اساس ترجیحات صاحبان LLC ایجاد شود ، یعنی تشکیل آن اجباری نیست. بدون توجه به عملکرد شرکت.

در عمل، فعالیت های هیئت مدیره در یک LLC در درجه اول به مفاد اساسنامه واحد تجاری مربوطه و همچنین مقررات داخلی که رویه مدیریت کسب و کار را تعیین می کند بستگی دارد. انتخاب اعضای هیئت مدیره شرکت LLCبه صورت اختیاری و بر اساس تجمعی انجام شود: کافی است اکثریت ساده شرکت کنندگان تجاری که در مجمع عمومی رای می دهند ایجاد شود.

بیایید با جزئیات بیشتر قدرت های کلیدی را که مشخصه هیئت مدیره شرکت است در نظر بگیریم.

قدرت های اصلی ساختار مدیریت

اول از همه، ساختار داخلی شرکتی مربوطه مجاز است بر کار دستگاه های اجرایی کنترل داشته باشد - اما همانطور که در بالا اشاره کردیم در رویه های تصمیم گیری آنها دخالت نکند. نکته اصلی در اینجا این است که اطمینان حاصل شود که فعالیت آنها با تصمیمات اتخاذ شده در مجامع عمومی سهامداران شرکت مطابقت دارد. با انجام این رشته فعالیت مثلاً در شرکت سهامی هیأت مدیره به پیشنهاد رئیس شرکت، ساختارهای اجرایی مربوطه را تشکیل می دهد. با توافق با وی، هیئت مدیره یک شرکت سهامی ممکن است مجاز به تصمیم گیری در مورد واگذاری یک یا آن اموال، مسائل سرمایه گذاری، انعقاد معاملات بزرگ که ارزش آنها از درصد معینی از گردش مالی شرکت بیشتر است، اتخاذ کند.

هیئت مدیره OJSC (پس از اصلاحات - JSC) در اکثر موارد مجاز به تعیین حوزه های کلیدی سیاست داخلی شرکت از نظر اخذ یا صدور وام، ارائه ضمانت نامه، استفاده از منابع مختلف پوشش هزینه و رضایت است. مطالبات احتمالی از طلبکاران ساختار مورد بررسی ممکن است دارای اختیارات مرتبط با ارائه برای بحث در چارچوب مجمع عمومی مسائل مربوط به کاهش لازم باشد.اندازه سرمایه مجاز شرکت.

هیئت مدیره ارگانی است که در بسیاری از موارد مسئولیت تقسیم سود شرکت را بر عهده دارد. به عنوان مثال - به صورت سود سهام به نفع سهامداران یا به طور متناوب به صورت پاداش پرداختی به کارکنان شرکت. ضمناً در خصوص سود تقسیمی، معمولاً اختیارات مجمع عمومی صاحبان سهام شامل تعیین مبلغ آن بدون در نظر گرفتن نظر هیئت مدیره نمی شود. اما در بسیاری از موارد این ارگان بدون موافقت با ساختار مورد نظر حق کاهش مبلغ پرداختی مربوطه را دارد.

یکی دیگر از اختیارات قابل توجه که مشخصه هیئت مدیره است، مشارکت در تعیین ساختار مدیریت شرکت، ایجاد شعب، شرکت های تابعه است. این حوزه از فعالیت ساختار مربوطه شامل مشارکت نمایندگان آن در مجمع عمومی صاحبان سهام است. در عين حال تصميمات هيئت مديره در اين مورد عمدتاً مي تواند ماهيت مشورتي داشته باشد.

می توان به این نکته اشاره کرد که هیئت مدیره یک نهاد شرکتی است که می توان آن را متفاوت نامید. بنابراین، مطابق با قوانین فدراسیون روسیه، ساختار مربوطه ممکن است به عنوان هیئت نظارت نامیده شود.

کارکردهای ساختار مدیریت: تعیین استراتژی توسعه شرکت

اکنون بیایید در نظر بگیریم که هیئت مدیره یک بانک، یک شرکت صنعتی، یک شرکت بخش خدمات چه وظایف خاصی می تواند انجام دهد - علیرغم این واقعیت که فعالیت های شرکت ها تا حد زیادی به مشخصات آن، به بخش فعالیت بستگی دارد.کارکردهای اصلی ساختار درون شرکتی مربوطه ممکن است در اکثر حوزه های تجاری مشترک باشد.

کارکرد اصلی که کار هیئت مدیره یک شرکت مدرن را مشخص می کند، تعریف استراتژی توسعه آن است. یعنی اولویت های بلند مدت در توسعه شرکت تعیین می شود. در عین حال، مدیرانی که عضو هیئت مدیره هستند، با توجه به شرایط اقتصادی موجود، با توجه به اینکه کسب و کار در چه مرحله ای ساخته شده است، می توانند به حل مشکلات فعلی توجه قابل توجهی داشته باشند.

اما به هر حال وظیفه هیئت مدیره تصویب برنامه های بلندمدت برای توسعه شرکت است. رویکرد رایج این است که آنها سالی یک بار تصویب می شوند و جلسه سالانه هیئت مدیره برای بررسی سند مربوطه تشکیل می شود. به عنوان بخشی از عملکرد این عملکرد، ساختار شرکت داخلی در نظر گرفته شده می تواند به طور فعال با سایر نهادهای ذیصلاح شرکت - به عنوان مثال، با بخش مالی، بازاریابان، حسابداران، تماس با ساختارهای خارجی، مشاوران تعامل داشته باشد.

نتیجه اجرای عملکرد مورد بررسی توسط شورا، تشکیل اسنادی است که برای اجرا توسط متخصصان ذیصلاح شرکت الزامی است. در عین حال، ساختار آنها ممکن است شامل طرح اصلی و تعداد زیادی از منابع کمکی مختلف باشد.

وظایف هیئت مدیره: کنترل بر فعالیت های مالی و اقتصادی شرکت

مهمترین وظیفه بعدی که هیئت مدیره انجام می دهد اجرای آن استکنترل فعالیت های مالی و اقتصادی شرکت. این حوزه از فعالیت ساختار داخلی شرکت در نظر گرفته شده در درجه اول با هدف اطمینان از اجرای مفاد آن برنامه هایی است که به عنوان بخشی از اجرای عملکرد قبلی توسط هیئت مدیره شکل می گیرد.

سیستم کنترل بر فعالیت های متخصصان مسئول در چارچوب اجرای دستورالعمل های مندرج در طرح شامل استفاده از طیف گسترده ای از روش ها است: مطالعه دقیق اسناد گزارش، آموزش متخصصان در صورت لزوم. ، تشکیل جلسات محلی در مورد موضوعات مختلف اجرای طرح توسعه شرکت. در صورتی که حوزه های خاصی از فعالیت مدیران تحت صلاحیت منابع خاصی از قانون باشد، اجرای وظایف مورد بررسی توسط هیئت مدیره باید با الزامات قانون مطابقت داشته باشد.

مهمترین نقش در اعمال کنترل بر اجرای طرح را می توان سایر ساختارهای حاکم بر یک واحد تجاری - مانند هیئت مدیره سهامداران - ایفا کرد. هیئت مدیره می تواند فعالانه با آنها در مورد طیف گسترده ای از موضوعات تعامل داشته باشد. به طور خاص، توسعه یک استراتژی موثر در ایجاد یک سیستم مدیریت ریسک که مشخصه توسعه کسب و کار است، می تواند موضوع مشترک ساختارهای درون شرکتی مربوطه باشد. تنها در صورتی که چنین منبعی در دسترس باشد، شرکت قادر خواهد بود برنامه‌هایی را که توسط هیئت مدیره به عنوان بخشی از عملکرد قبلی خود تدوین شده است، انجام دهد. از جمله ریسک های مربوطه می توان به ارز اشاره کردمحدودیت، نقدینگی پایین، پیدایش محدودیت های قانونی، عامل سیاسی. آنها باید به عنوان بخشی از کنترل بر اجرای طرح توسعه کسب و کار در نظر گرفته شوند.

کارکردهای ساختار مدیریت: حفاظت از حقوق مالکان و سهامداران

یکی دیگر از وظایف مهم انجام شده توسط هیئت مدیره اطمینان از حمایت از حقوق صاحبان و سهامداران شرکت، حل و فصل اختلافات ناشی از روابط حقوقی شرکت است. برای اجرای این عملکرد، ساختار مورد نظر می تواند دارای تعدادی قدرت خاص باشد. به عنوان مثال، مربوط به انتصاب یک فرد مسئول برای اعمال حقوق شرکت کنندگان در تجارت و حفظ منافع آنها. حل اختلاف در داخل شرکت می تواند هم با در نظر گرفتن مفاد منابع محلی هنجارها و هم با رعایت الزامات قوانین قانونی نظارتی که در حوزه قضایی آنها روابط حقوقی با مشارکت شرکا است انجام شود.

وظایف هیئت مدیره: تضمین عملکرد کارآمد ساختارهای اجرایی

عملکرد کلیدی بعدی هیئت مدیره اطمینان از عملکرد کارآمد ساختارهای اجرایی شرکت است. برای این منظور، مدیران مسئول همچنین می توانند از سازوکارهای پیش بینی شده توسط استانداردهای داخلی شرکت یا مفاد قوانین قانونی نظارتی استفاده کنند، در صورتی که یک حوزه فعالیت دستگاه های مدیریت اجرایی شرکت را تنظیم می کنند. این عملکرد فرض می کند که به شورا طیف نسبتاً گسترده ای از اختیارات داده می شود - به عنوان مثال، اختیارات مربوط بهانتصاب و عزل مدیر کل شرکت.

وضعیت عضو هیئت مدیره: تفاوت های ظریف

عضو هیئت مدیره هر شخصی است و لزومی ندارد که مالک یا سهامدار یک واحد تجاری باشد. با این حال، این وضعیت، از نظر اختیارات، با تعدادی محدودیت مشخص می شود. یعنی:

- ترکیب هیئت مدیره شرکت می تواند از نمایندگان هیئت علمی حداکثر برای مدت یک چهارم،تشکیل شود.

- رئیس هیئت مدیره نمی تواند مدیر کل شرکت باشد.

اعضای هیئت مدیره فقط با رای گیری تجمعی می توانند به سمت خود انتخاب شوند. در عین حال، یک فرد وضعیت مناسب را برای دوره ای تا مجمع عمومی سالانه بعدی سهامداران شرکت دریافت می کند. یکی از اعضای هیئت مدیره دارای اختیاراتی است که در صورت داشتن وضعیت مشابه، نمی توان آنها را زودتر از موعد فسخ کرد.

بیایید ویژگی های کار شخصی که ساختار مربوطه را هدایت می کند با جزئیات بیشتری در نظر بگیریم.

ویژگی های کاری رئیس هیئت مدیره

رئیس هیئت مدیره - شخصی که از بین اعضای این ساختار درون شرکتی به سمت خود انتخاب می شود. اما این رویه باید در اولین جلسه شورا انجام شود. در بسیاری از موارد، رئیس دستگاه مربوطه دارای گسترده ترین اختیارات است. بنابراین، این یک رویه رایج است کهبه طور مستقیم بر فعالیت های مدیر عامل شرکت و سایر مدیران ارشد تأثیر می گذارد، به آنها کمک می کند تصمیم بگیرند، مهارت های خود را بهبود بخشند.

رئیس هیئت مدیره دارای چند صلاحیت خاص است. این موارد ممکن است شامل موارد زیر باشد:

- برنامه ریزی فعالیت های ساختار داخلی شرکت به رهبری او (رئیس تعیین می کند که این یا آن جلسه هیئت مدیره چه زمانی باید برگزار شود، چه مدت باید طول بکشد)؛

- تعدیل بحث های تجاری؛

- کنترل بر رعایت قوانین جلسات؛

- خلاصه کردن بحث ها.

رئیس ساختار مربوطه معمولاً موضوعات مختلفی را به رأی گذاشته و به همکاران خود کمک می کند تا دلایل موافق و مخالف اتخاذ تصمیمات خاص را به اندازه کافی در نظر بگیرند. در پایان رای گیری، رئیس صورتجلسه هیئت مدیره را تشکیل می دهد که نتایج بحث در مورد مسائل توسعه کسب و کار را ثبت می کند.

در بسیاری از موارد، رئیس سازمان مدیریت سازمانی مورد نظر ریاست کمیته‌های مختلف را نیز بر عهده دارد. به عنوان مثال، کسانی که مسئول مسائل پرسنلی هستند، برای پرداخت پاداش.

غرامت برای اعضای هیئت مدیره جنبه مهمی از فعالیت های ساختار مربوطه است. بیایید آن را با جزئیات بیشتر مطالعه کنیم.

پرداخت حق الزحمه اعضای هیئت مدیره

براساس رویه معمول، پاداش به هیئت مدیره معمولاً به همان میزان غرامت برای کار انجام شده در چارچوب صلاحیت هایی که توسط قانون یا مقررات محلی تعریف شده است اختصاص می یابد.شرکت ها در بسیاری از موارد، حق الزحمه برای حل مشکلاتی که مشخصه فعالیت های هیئت مدیره است، با قرارداد یکی از کارکنان شرکت که عضو این هیئت است، پیش بینی می شود. به عنوان مثال، اگر این یکی از مدیران ارشد باشد، پاداش کار به عنوان یکی از اعضای هیئت مدیره به همراه حقوق پایه برای سمت وی در ساختار مدیریت شرکت به او واریز می شود.

رویکردی نیز رایج است که بر اساس آن شرکت کنندگان تجاری در وضعیت اعضای هیئت مدیره پاداش دریافت می کنند که میزان آن بر اساس عملکرد ساختار داخلی شرکتی مربوطه تعیین می شود. در عین حال، هم می توان از یک رویکرد فردی استفاده کرد - زمانی که نتایج کار یک مدیر خاص ارزیابی می شود و هم نتایج کار اعضای هیئت مدیره به طور کلی در نظر گرفته می شود.

این یا آن تصمیم هیئت مدیره چه نتایجی به همراه داشته است را می توان از نظر عملکرد تجاری، رشد درآمد شرکت، گسترش بازارها و سایر معیارهای مهمی که توسط مالکان تعیین می شود ارزیابی کرد. شرکت.

می توان توجه داشت که در کشورهای غربی رویکردی رواج یافته است که بر اساس آن اعضای هیئت مدیره در برابر پیامدهای منفی تصمیمات اتخاذ شده بیمه می شوند و همچنین هزینه های مختلف ناشی از فرآیند غلبه بر مشکلات را پوشش می دهند. پیامدهای این تصمیمات اما تعریف مسئولیت مدیران در وضعیت اعضای هیئت مدیره نیز می تواند در قرارداد قید شود که بر اساس آن بخشی از زیان توسط شرکتی که درون شرکتی مناسب ایجاد کرده است قابل جبران است.ساختار.