وظیفه امانتداری شرکت کنندگان در روابط شرکتی: مفهوم و نمونه

2023 نویسنده: Howard Calhoun | [email protected]. آخرین اصلاح شده: 2023-08-25 10:48

حقوق و تعهدات امانی بسیار گیج کننده هستند. دادگاه ها تعهدات مناسبی را برای شرکت کنندگان در روابط مختلف اعمال می کنند: بین یک کارمند و یک کارفرما، یک پزشک و یک بیمار، یک مدیر و یک ذینفع، یک وکیل و یک موکل و غیره. در عین حال، امانتداران ملزم به پیروی از یک وظیفه عمومی هستند که در عین حال در هر مورد خاص در بسیاری از تغییرات متفاوت است. علاوه بر این، دادگاه‌ها در آن روابط حقوقی که شخصی به دیگری اعتماد می‌کند، تعهداتی را وضع می‌کنند که در نتیجه در معرض آسیب قرار می‌گیرد. در این مقاله به مفهوم مسئولیت امانتداری، شکل گیری این نهاد در ایالات متحده و تجربه روسیه خواهیم پرداخت.

مفهوم

امانتداری وظیفه خودداری از اقدام به نفع خود در رابطه با دارایی ذینفع در اعمال اختیار است. مراقبت و پشتکارآشکار شده در این مورد، ذاتا امانتداری نیست، همانطور که ممکن است در سایر روابط حقوقی ظاهر شود.

امانتداری مکانیزمی است که در شرایطی که در آن اعمال اختیاری توسط یک شخص باید به دلیل یک رابطه حقوقی خاص با شخص دیگر کنترل شود، محافظت می کند. بسیاری از حقوقدانان معتقدند که این روابط با قدرت نامحدود امانتدار و ناتوانی در کنترل اعمال خود توسط ذینفع مشخص می شود.

دلیل این امر در این واقعیت نهفته است که ذینفع نه دانش و نه شرایط لازم برای درک وضعیت را دارد. بنابراین، مکانیسمی برای جبران خسارت از طریق بررسی قضایی وجود دارد.

روابط امانتداری در ایالات متحده

بیایید ببینیم که چگونه روابط امانتداری در ایالات متحده توسعه یافته است. در ابتدا، آنها بر این اساس بودند که امانتدار از منافع خود صرف نظر می کند و فقط در راستای منافع ذینفع فعالیت می کند. معیار تعالی در انجام وظایف امانتداری در پرونده Meinhard Salmon مورد استفاده قرار گرفت، جایی که قاضی رابطه مربوطه را به عنوان یک الزام اخلاقی تفسیر کرد. پرونده مربوط به یک سرمایه گذاری مشترک بود. این به شدت بر توسعه بعدی وظایف در شرکت های بسته تأثیر گذاشت.

مورد-ماهی سالمون

قاضی اصل امانتداری را به معنای وسیع به کار برد و گفت: شرکای یک جوینت ونچر رفقا هستند و با انجام امور مشترک، نسبت به یکدیگر متعهد هستند.قبل از یک دوست با نمایش بالاترین ارادت. بسیاری از مواردی که معمولاً در روابط قراردادی مجاز است برای افرادی که وظایف امانتداری دارند ممنوع است. در کنار صداقت، رفتار آنها باید با احترام به یکدیگر باشد.

مورد دوناک

هنجارهای اخلاقی رفتار نیز در موارد بعدی شرکت های بسته نقش مهم تری نسبت به استانداردها و قوانین قانونی اعلام شده ایفا کردند. به عنوان مثال، در پرونده دوناک، دادگاه تشخیص داد که شرکت کنندگان در واقع همان وظایف امانتداری را به عنوان شرکا در یک سرمایه گذاری مشترک (تضامنی) دارند. آنها در فداکاری و وظیفه شناسی در عالی ترین تجلی این صفات بیان می شوند. یعنی سهامداران حق ندارند صرفاً به نفع خود عمل کنند. این امر اصول وفاداری نسبت به سایر سهامداران و همچنین شرکت ها را نقض می کند. دادگاه خاطرنشان کرد که به دلیل عدم توانایی سهامداران اقلیت در فروش سهام، سهامداران اکثریت به راحتی می توانند از این ماده استفاده کنند. بنابراین، در یک شرکت بسته، این وضعیت سهامداران اکثریت را تشویق می کند تا از حقوق و تعهدات خود سوء استفاده کنند.

Vykes Springside Nursing House Inc. Case

نحوه نقض امانتداری شرکت کنندگان در روابط شرکتی در مورد Vikes Springside Nursing House, Inc. بیان شده است که در واقع درجه دوم توسعه روابط حقوقی مربوطه بیان شده است..

در این مورد، داشتمحل تضاد منافع همانطور که توسط دادگاه تعیین شده است، تعهدات امانتداران به توانایی شرکت کننده کنترل کننده برای نشان دادن هدف از اقدامات خود در مورد اینکه آیا آنها به نفع شرکت هستند یا خیر بستگی دارد. در صورت امکان، این فرض وجود دارد که عمل مورد اعتراض ناقض تعهدات محوله نیست. استثنا مواردی است که در آن سهامداران اقلیت موفق می شوند ثابت کنند که هدف می تواند به روشی متفاوت محقق شود و کمتر به منافع آنها خدشه وارد شود. از آنجایی که اکثر سهامداران نتوانستند هدف تجاری خود را در پرونده Vikes نشان دهند، دادگاه متوجه نقض وظایف آنها شد که به دنبال آن مسئولیت امانتداری به دنبال داشت.

پرونده "Smith v. Atlantic Properties Inc."

یک مورد مهم دیگر اسمیت علیه Atlantic Properties, Inc. نام داشت. در آن دادگاه رفتار سهامدار کنترل کننده را تا زمانی که دلیل قانع کننده تری برای رفتار مربوطه نسبت به سهامدار غیر کنترل داشته باشد موجه دانست. در این مورد نهایتاً این ماده تصویب شد که در صورت ارائه دلایل منطقی و موجه برای تضییع حقوق سهامداران اقلیت، امانتداری نقض نمی شود.

رویکرد عملی

بعلاوه انحراف از استاندارد وفاداری و حسن نیت که در مورد دوناک بیان شده بود، و اتخاذ رویکرد عملگرایانه تر، که امکان رفتار علاقه مند سهامدار کنترل کننده را فراهم کرد، وجود داشت. او فقط از ایجاد منع شدآسیب عمدی به سهامداران اقلیت.

در همان زمان، دادگاه ها حکم کردند که سهامداران کنترل کننده تنها در صورت سوء استفاده از اختیارات خود، تعهدات خود را نقض می کنند و همچنین سهامداران اقلیت را از مشارکت عمدی در سود محروم می کنند. اگرچه دادگاه ها نیز اقدامات سهامداران کنترل کننده را نقض تعهدات خود نامیدند، اما در واقع این یک تخلف عمدی بود که هدف آن بیرون کردن سهامداران اقلیت بود. در نتیجه این عمل، ماهیت اصلی مفهوم از بین رفت.

پرونده "Zidel v. Zidel"

لفاظی های مرتبط به ویژه در پرونده زیدل علیه زیدل مشهود بود. دادگاه خاطرنشان کرد که وظیفه احیای حق نقض شده است و عدم تطبیق منافع تجاری مربوطه. بنابراین، اگر کلاهبرداری، سوء نیت، تخلف از امانت و سایر اعمال غیرقانونی ثبت نشود، به این معنی است که هیچ دلیلی برای مراجعه به دادگاه وجود ندارد.

پس از آن، دادگاه ها شروع به درخواست شواهد از سهامدار - سهامدار اقلیت کردند که سهامدار اکثریت نه یک بار، بلکه چندین بار حقوق را نقض کرده است. در نتیجه، جرم جابجایی شروع به توسعه کرد.

جابجایی

این نظریه در پرونده Sugerman v. Sugerman به تفصیل آمده است. دادگاه به این نتیجه رسید که سهامدار اقلیت باید این واقعیت را ثابت کند که سهامداران اکثریت از مکانیسم‌های متعددی استفاده می‌کنند که در نتیجه آن سهامدار جزئی از تقسیم سود به صورت سود سهام یا حقوق حذف می‌شود. بنابراین، باید نشان داده می شد که پیشنهاد فروش بلوک سهام با بهای تمام شده کاهش یافته استمنجر به اخراج یک سهامدار اقلیت می شود. اقدامات مربوطه باید برای سهامدار اقلیت زیان آور، تخلف سهامدار اکثریت عمدی و محرومیت از درآمد باید عمدی باشد.

معلوم می شود که اگر قبلاً دادگاه ها نسبت به مقوله های مجرمیت و نقض قانون بی تفاوت بودند ، در این مرحله شروع به اجازه دادن امکان اقدامات یک مدیر امانت در جهت منافع خود کردند. علاوه بر این، چنین اقداماتی دیگر غیرقانونی نبودند.

وظایف امانتداری در روسیه

در کشور ما این نهاد اخیراً تشکیل شده است. این در تعهد شرکت کنندگان به عمل وجدانانه و معقول بیان می شود. طبق قوانین روسیه وظایف امانتداری هیئت مدیره وجود دارد و همچنین افرادی که واقعاً می توانند اقدامات شرکتی را هدایت کنند.

به عنوان مثال، در پرونده UralSnabKomplekt، افراد کنترل کننده به دلیل اعمال کنترل بر اقدامات یک شخص حقوقی به دست عدالت سپرده شدند. در عین حال، وظایف مدیر فقط اتخاذ چنین تصمیماتی بود که به نفع ذینفعان باشد.

این واقعیت که عبارت "با حسن نیت و معقول" واحدهای عبارت شناسی غیرقابل تقسیم نیست (همانطور که قبلاً در دادگاه ها تصور می شد)، هیئت رئیسه دادگاه عالی داوری فدراسیون روسیه فقط در سال 2012 در این پرونده توضیح داد. کارخانه کیروف در حکم دادگاه آمده است که این اصطلاحات معنای جداگانه خود را دارند.

بر اساس رویه قضایی موجود امروز، می توان گفت که قوانین روسیه تنها شروع به روی آوردن به وظایف امانتداری کرده است. و بنابراینفقه هنوز به طور کامل توسعه نیافته است. با این حال، روندهای کلی هنوز مشخص است.

نتیجه گیری

علیرغم رویه قضایی اندک در کشور ما، می توان برخی از ویژگی های ذاتی وظائف امانتی را مشخص کرد که عبارتند از:

• می توانند توسط شرکت کنندگان در گردش مالی به منظور تعیین استاندارد رفتار یک شرکت کننده در روابط حقوقی شرکت در صورتی که قانون قاعده خاصی را پیش بینی نکرده باشد، استفاده کنند.
• اصل اساسی این است که منافع شرکت بر منافع شرکت کنندگان اولویت دارد. بنابراین، وظایف مربوطه انجام اقدامات فعال در راستای منافع شرکت و آسیب نرساندن به شرکت است.
• برخلاف وظایف امانتداری مدیر یک LLC یا یک شرکت با شکل سازمانی و قانونی متفاوت، وظایف سهامدار اقلیت شامل انجام اقدامات فعال نمی شود. اما او می تواند تصمیم شرکت را مسدود کند. اگر مغایر با منافع شرکت باشد، وظیفه امانتداری نقض می شود.
• وظایف مربوطه را می توان به شخص ثالثی واگذار کرد اگر بتواند بر تصمیم گیری شرکت تأثیر بگذارد و در نتیجه از آنها سوء استفاده کند. شخص ثالث باید منافع شرکت را مقدم بر منافع خود قرار دهد.

همانطور که می بینید، درک وظایف امانتداری توسط دادگاه ها در روسیه به طور قابل توجهی با آنچه در ایالات متحده ایجاد شده است متفاوت است، اگرچه این روش اخیرا وجود داشته است.